Fusion SABC–Guinness : BGI pourrait renforcer son contrôle jusqu’à près de 88 %
La fusion par absorption de Guinness Cameroun par la Société anonyme des boissons du Cameroun (SABC) ne devrait pas seulement regrouper les activités des deux brasseries. L’opération pourrait également modifier sensiblement la structure du capital de SABC, en portant la participation de BGI, filiale du groupe Castel, de 84,12 % à environ 87,93 %. Une évolution qui illustre la concentration croissante du contrôle au sein du principal actionnaire.
Le projet de rapprochement entre SABC et Guinness Cameroun devrait produire un effet mécanique sur la répartition du capital de la société absorbante. Guinness Cameroun étant intégralement contrôlée par BGI, les actions nouvelles que SABC prévoit d’émettre pour rémunérer l’apport de la société absorbée devraient revenir à la même maison mère. Le projet prévoit en effet la création de 1 811 106 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 10 000 FCFA. Le nombre total d’actions de SABC passerait ainsi de 5 736 363 à 7 547 469.
Sur la base de l’actionnariat connu au 31 décembre 2025, BGI détenait alors 84,12 % de SABC. En ajoutant à cette participation les titres créés dans le cadre de la fusion, sa part ressortirait à 87,93 %, soit près de 88 % du capital après l’opération. « Ce n’est pas une prise de contrôle au sens classique, puisque BGI contrôle déjà SABC. Il s’agit plutôt d’un approfondissement du contrôle par effet de dilution des actionnaires minoritaires », analyse un cadre du secteur financier.
Les minoritaires perdraient du poids sans vendre leurs actions
La particularité de l’opération réside dans le fait que les actionnaires minoritaires de SABC n’auraient pas besoin de céder des titres pour voir leur influence diminuer. Leur participation cumulée passerait de 15,88 % à environ 12,07 %. Ils conserveraient donc sensiblement le même nombre d’actions, mais celles-ci représenteraient une fraction plus faible du capital après l’émission des nouveaux titres. Pour un économiste, cette évolution est importante dans la gouvernance de l’entreprise. « La dilution ne signifie pas une perte financière automatique pour les minoritaires. En revanche, elle réduit mécaniquement leur poids dans les votes et donc leur capacité à peser sur les décisions stratégiques », explique-t-il. La fusion consoliderait ainsi une structure de contrôle déjà fortement concentrée. BGI disposerait de près de neuf actions sur dix, ce qui renforcerait encore sa capacité à orienter les grandes décisions de SABC.
Près de 272 milliards de FCFA d’apport net
Au-delà de la dimension actionnariale, l’opération représente une importante restructuration patrimoniale. Guinness Cameroun apporterait à SABC des actifs évalués à environ 329 milliards de FCFA, tandis que son passif atteindrait près de 57 milliards. L’apport net serait ainsi estimé à 271,762 milliards de FCFA. Cette valeur contraste fortement avec l’augmentation de capital prévue, limitée à 18,111 milliards de FCFA. La différence, soit environ 253,651 milliards de FCFA, serait comptabilisée en prime de fusion.
Autrement dit, la transaction ne correspond pas à une injection de liquidités dans SABC. Elle consiste principalement à transférer le patrimoine de Guinness Cameroun vers la société absorbante en échange de nouveaux titres. « La prime de fusion montre que l’essentiel de la valeur apportée ne se retrouve pas dans le capital social. C’est une opération de réorganisation du bilan et du périmètre économique, davantage qu’une opération de financement », souligne un spécialiste de la finance d’entreprise.
Castel consolide son dispositif industriel au Cameroun
Pour le groupe Castel, l’intérêt de l’opération dépasse donc la seule simplification juridique. La fusion permettra de réunir au sein d’une même structure les activités de deux acteurs majeurs du marché camerounais des boissons. Elle pourrait également générer des économies d’échelle, rationaliser certaines fonctions administratives et financières et faciliter la coordination industrielle et commerciale. Ces gains potentiels devront toutefois être appréciés à l’aune des conditions de marché et du niveau de concurrence dans le secteur brassicole. Le renforcement de la position de BGI intervient par ailleurs dans un secteur caractérisé par d’importants besoins en investissements, notamment pour moderniser les capacités de production, développer les réseaux de distribution et répondre à l’évolution de la consommation.
Une participation encore à confirmer
Le taux de 87,93 % reste néanmoins une estimation, et non un niveau officiellement annoncé par SABC ou BGI. Le calcul repose sur la structure du capital publiée par BGI à fin 2025 et suppose que celle-ci n’a pas évolué depuis. Le chiffre de 84,12 % étant lui-même présenté sous une forme arrondie dans les documents financiers, la participation définitive pourrait connaître une variation marginale. Le projet doit encore être soumis aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. Les créanciers non obligataires disposent également d’un délai légal de 30 jours pour former opposition après la publicité du projet, conformément aux dispositions de l’Acte uniforme de l’Ohada relatif aux sociétés commerciales.
La répartition définitive du capital sera donc connue à l’issue des procédures d’approbation et des formalités légales. Mais, sous réserve du maintien de l’actionnariat actuel, la tendance est déjà claire : la fusion de Guinness Cameroun avec SABC devrait transformer une opération de réorganisation industrielle en un nouveau renforcement du poids de BGI dans le capital de la société leader du marché brassicole camerounais.
